Pentsa ezazu Phuketen bertan gertatu ohi den erosketa bat: erosle batek 12 milioi baht transferitzen ditu bilaren truke, abokatu thailandiar batek sozietate bat erregistratzen du non %51a hiru thailandiar herritarren esku dagoen formalki, eta atzerritarrak %49a hartzen du, sinatzeko eskubide osoarekin zuzendari gisa. Egitura horrek bi hamarkadaz funtzionatu du. 2026ko abuztuaren 1etik aurrera, ordea, Thailandiako Merkataritza Garapenerako Sailak (DBD) hiru thailandiar akziodun horiei banku-egoera-orriak eskatzen dizkie, eta beren akzioengatik ordaindutako dirua nondik atera zuten azaldu behar dute.
Erantzun zuzena, laburbilduta: DBD-ren 2/2569 Aginduak ez du atzerritarren partaidetza debekatzen, eta ez du dagoeneko erregistratutako sozietaterik baliogabetzen. Egiten duena da aitzindari merkeen egiturak, plazaz betetzeko jarritako thailandiar akziodunekin, ia bideraezinak bihurtzea, izan ere erregistratzaileak orain dirua nondik nora mugitu den jarraitzen du, ez soilik kapital-egitura azken puntuan nola geratu den begiratzen.
Gako bat argi utzita: erregistro berriak dira arriskuan daudenak. Aurreko 2/2568 Aginduaren babesean izapidetutako dena baliozkoa izaten jarraitzen du, eta ez da atzera begira berrikusiko.
Zer dio zehazki DBD-ren 2/2569 Aginduak?
DBD-ren 2/2569 Agindua 2026ko abuztuaren 1ean sartu zen indarrean, eta lehenagoko bi tresna ordezkatu ditu: 2/2568 Agindua eta 1/2569 Agindua.
Atzerritarren partaidetza duen izapide bakoitzean, orain honakoak eskatzen dira: thailandiar akziodunen banku-egoera-orriak, sozietatearen kontu hartzailearen egoera-orriak, eta sinatutako Inbertsio Azalpen Gutuna (Investment Explanation Letter). Egiaztapena erregistroaren edo aldaketaren unean bertan egiten da, ez geroago zerga-ikuskaritza batean.
Araua honako kasuetan aplikatzen da: %50etik beherako atzerritar partaidetza duten sozietate eta partzuergo eraketak, eta atzerritar akziodun gutxiengoa edo atzerritar sinatzaile bat sartzen duen edozein aldaketa. 2026ko erregulazio-berrikuspen batek dio 2026ko arauek, gainera, sakabanatuta zeuden hainbat erregulazio sei tresna operatibotan bateratzen dituztela, datu-base automatizatuen egiaztapenak eta sinaduren lekukoentzako arau zorrotzagoak barne.
Nondik dator %49-%51 formula hori?
Zifra hori ez zetorren logika ekonomikotik, hitzarmen batetik baizik. 1999ko Atzerritarren Negozio Legeak (Foreign Business Act B.E. 2542) hiru zerrenda itxi zizkien atzerritarrei, lur salerosketa eta zerbitzu gehienak barne, eta atzerritar konpainia gisa definitu zuen egoiliar ez direnek kapitalaren erdia edo gehiago dutena. Merkatuak berak egin zuen kontua: %49 atzerritarrarentzat, %51 thailandiar herritarrentzat. Thailandiar horiek nortzuk ziren, eta beren akzioen dirua nondik zetorren, urte askoan ez zitzaion inori interesatu.
Merkatu-kalkuluen arabera, milaka bila, lurra barne, Phuketen, Koh Samuin eta Pattayan mota horretako sozietate bidez eraiki dira. Legalki, egitura hori beti izan da hauskorra: Lur Kodeak (Land Code) esplizituki debekatzen dio atzerritarrari lurra proxy baten bitartez eskuratzea, eta, teorian, Lur Sailak lursaila salgai jartzera behartu ahal izango luke. Praktikan, 2024 baino lehen, hori ia inoiz ez zen inora joan.
Zergatik hasi da orain kontrola? Diru-zuritzetik hasita
Aldaketa ez zen higiezinen sektoretik hasi. Diru-zuritze inbestigazioetatik eta erretiro-eskualdeen "merkatu gris"etik hasi zen: alokairu-dendak, tabernak, dive centerrak eta bidaia-agentziak, formalki thailandiar herritarren izenean, hilean 15.000 bahteko soldata jasoz baina milioika bahteko kapitalaren jabe gisa agertuz. Handik, logika bera zabaldu zen DBDn izapidetutakoan.
2/2569 Agindua funtsean fokua aldatze horren adierazpen ofiziala da. Erregistratzaileak lehen egitura begiratzen zuen; orain iturria begiratzen du. Thailandiar akziodun batek, 510.000 bahteko ekarpena erregistratutako milioi bat baht-eko kapitalaren aurka deklaratzen badu, orain frogatu behar du diru hori transferentzia baino lehen non zegoen, eta zein kontutan sartu zen. Inbestigazio Azalpen Gutuna pertsonalki sinatzen da, eta sinatzailea erantzule egiten da bere edukiaz.
Hemen dago urteotan ohikoena izan den egituraren puntu ahula. Bi trikimailu erabili izan dira maiz: prozesu-akzioak (preference shares), boto-eskubide mugatuekin, atzerritarrari kontrol efektiboa emanez %49rekin; eta bigarren maileguak, atzerritarrak isilean finantzatzen zuen thailandiar bazkidearen akzioa. DBD-k lehen trikimailua jada abisu-seinale gisa tratatzen zuen aitzindari-egituretarako. Bigarrena orain banku-egoera-orri batean ikusgai dago: dirua thailandiar akziodunaren kontuan sartzen da izapideak egin baino egun batzuk lehenago, ekarpenarekin zehazki bat datorren zenbatekoan. Trikimailu juridikoak ez du ondo eusten kronologia bankarioaren aurrean.
Nire ustez: konpainia sortu ala 30 urteko errentamendua?
25 milioi bahteko prezio-tartera arte, konpainia bat orain irekitzeak ez du merezi, nire iritziz. Lur Kodearen araberako 30 urteko errentamendu erregistratuak edukitza babestua ematen du, mantenimendu-kostu askoz txikiagoarekin, urteroko aitorpen, ikuskaritza edo thailandiar bazkide biziduna gabe. Bai, egia da Thailandiako auzitegiek modu jarraituan uko egin diotela 30 urtetik gorako luzapenak lursailaren jabe berri bati loteslea izatea onartzeari; hori benetako desabantaila da, eta hori ezkutatzea ez litzateke zintzoa izango. Baina arrisku guztiak pisatuta, egitura aitzindari zaharkitua horixe baino okerragoa da.
Aholku hau alde batera utz ezazu benetako jarduera ekonomikoa duzun negozio bat baduzu: hotel bat, fabrikazioa, esportazioa, edo diru-sarrera errealak dituen jatetxe-taldea. Kasu horretan, benetako thailandiar bazkide batekin osatutako sozietatea, kapitala benetan inbertitu eta kudeaketan parte hartzen duenarekin, egitura normala eta erabat legala da. 2/2569 Aginduak fikzioa jotzen du helburu, ez negozioa. Proiektu handiagoetarako, bide bereizi bat dago: Atzerritar Negozio Lizentzia (Foreign Business License) edo BOI sustapena, non %100eko jabetza atzerritarra baimenduta dagoen.
Zer arrisku dute jada sozietate baten bidez erositako etxebideak dituztenek?
Ordena berriak ez du auditoretza atzera-eragingarrik sortzen. 2021ean edo 2025ean erregistratutako sozietate bat ez da ilegal bihurtzen 2026ko abuztuaren 1ean, eta ez da automatikoki markatzen. Arriskua beste unean iristen da: zuzendari-aldaketa, akzio-salmenta, kapital-aldaketa, edo atzerritar sinatzaile berri bat gehitzea, hau da, dokumentazio-pakete osoa berekin dakarren edozein izapide.
Egitura zaharrak ez dira "hackeatu"; blokeatuta gelditu dira, besterik ez. Haietatik ateratzea sartzea baino zailagoa bihurtu da.
Sozietate baten bidez etxebide bat baduzu dagoeneko, hurrengo urrats zentzuzkoena erregistroan aldaketarik behar aurretik auditoretza bat egitea da: thailandiar akziodunen ekarpenak zerk babesten dituen begiratzea, sinatzaileak nortzuk diren, eta hurrengo bi urteetan zer aldaketa aurreikusten diren. Merkeagoa da hori orain konpontzea, izapide-egunean arazo bat aurkitzea baino.
Zer ez du aldatzen ordena berriak
Puntu hau garrantzitsua da, panikoaren zurrumurruak kontrako zerbait iradokitzen duen arren. Ez du auditoretza atzera-eragingarrik sortzen. Sinatzeko eta Thailandian kontu korporatiboa irekitzeko, ia beti behar da presentzia fisikoa, eta 2026an thailandiar bankuek nabarmen zorroztu dute prozesua, bigarren bisita eskatuz askotan. Erregistro bat egiten ari bazara, aurreikusi gutxienez astebete Thailandian egoteko: hilabete lehenago bankuko hitzordu bat berrantolatzeak hegaldiaren prezioa baino gehiago kostatuko dizu.
Zigorrak: zer dio Atzerritarren Negozio Legeak
Aitzindari-egituren debekua ez da berria: 1999ko Atzerritarren Negozio Legean (Foreign Business Act B.E. 2542) dago jasota, 27 urte lehenagotik. Legearen 36. atalak 3 urte arteko kartzela-zigorra eta 100.000 eta 1.000.000 baht bitarteko isuna aurreikusten ditu, atzerritarrarentzat zein akzioak beregain hartzea onartu zuen thailandiar herritarrarentzat. Lurraren kasuan, gainera, derrigorrezko salmenta ere aplika daiteke.
Maiz egiten diren galderak
Nire sozietatea 2023an erregistratu zen. Bertan behera geldituko da?
Ez. 2/2569 Aginduak 2026ko abuztuaren 1etik aurrera egindako izapideei aplikatzen zaie. 2/2568 Aginduaren pean osatutako erregistroak baliozkoak izaten jarraitzen dute. Baina erregistroan egingo duzun lehen aldaketak dokumentazio-pakete osoa eskatuko du arau berrien arabera.
Zer dokumentu eskatzen ditu orain DBD-k?
Thailandiar akziodunen banku-egoera-orriak, dirua jaso duen kontuaren egoera-orriak, eta sinatutako Inbertsio Azalpen Gutuna. Egiaztapena erregistroaren edo aldaketaren unean bertan egiten da.
Preferentziazko akzioak erabil daitezke araua saihesteko?
Paperean, akzio-klaseen bidez sozietate bat kontrolatzea legala da, baina diru-iturria frogatu ezin duten thailandiar akziodunekin batera, erregistratzaileari aitzindari-arriskuaren seinale gisa irakurtzen zaio. Trikimailu horrek berak ez du diru-iturriaren arazoa konpontzen.
Eragina du kondominio bat erosteari?
Ez. Atzerritar batek kondominio-unitate bat bere izenean eros dezake, eraikinaren %49ko atzerritar-jabetza kuotaren barruan, sozietaterik behar izan gabe. Zorroztasun berria atzerritar partaidetza duten sozietateei aplikatzen zaie soilik.
Thailandiar akziodun batek ezin badu frogatu diru hori nondik atera zuen, zer aukera dago?
Kapital erreala duen bazkide batekin ordezkatzea, egitura korporatiboa alde batera utzi eta epe luzeko errentamendu bat aukeratzea, edo BOI bidea edo Atzerritar Negozio Lizentzia bilatzea. Itxaropen hutsean izapidetzea ez da aholku ona; ukapen bat erregistratuta gelditzen da.
Iturria: AIM Bangkok